大陆企业收购境外子公司如何写尽职调查报告

本公司可提供尽职调查报告的撰写服务

1.根据深圳发改委的窗口要求，目前其对《项日尽职调查报告》涉及的具体内容，侧重于法律尽职调查、财务尽职调查以及可行性尽职调查，说明项目境外投资的合理性、真实性;其对出具《项目尽职调查报告》的监管机构的要求是“需由第三方中介机构出具”，其作为政府机构，不推荐出具相关报告的中介机构，投资主体可以聘诸具备出具尽调报告资格的咨询服务机构就前述内容单独出具一份《项目尽职调查报告》;或者，就法律部分聘请律师事务所律师单独出具《法律尽职调查报告》;财务部分聘请会计师事务所单独出具《财务尽职调査报告》;可行性部分、行业部分，聘请专业的中介机构出具相关可行性研究报告、行业尽调报告等。具体出具内容及方式，投资主体可根据自身项目的具体情况与发改委做充分沟通。

2.根据我们的操办项目的经验，一般对于对外投资金额巨大(具体根据发改委要求及指导意见)聘诸独立的第三方中介机构(如律师事务所、会计师事务所等)，该等机构一般不能对境外的事项发表法律意见、财务意见，换言之，其尽调报告或法律意见的出具需依托于境外律师事务所出具的相关法律意见或会计师事务所出具的财务意见，就法律意见而言，境外律师收费以小时为计价标准，并且存在翻译问题:国内外的会计准则亦存在一定的差异。并且，我们建议，即使根据发改委的要求就法律、财务、可行性、行业等问题单独出具了相关报告，投资主体就相关中介机构的报告结论性意见单独出具一份《项目尽职调査报告》，并将前述单独的法律尽调报告、财务尽调报告等作为该《项日尽职调查报告》的附件处理，以加强对境外投资项目真实性、合理性的说明。此外，在出具资尽调报告的过程中，应注意及时与发改委做充分的咨询与沟通。

3.对于法律问题的尽调，需要着重对投资主体的业务范围、业务开展情况(含资本情况)、境外投资(包含新设、并购、增资等)资金来源、资金去向、相关投资决策流程、相关投资的前期工作开展的真实性、交易文件的合法合规性、所投资项目的行业符合境内外法律及相关政策、境外被投资机构的业务开展情况、对境外被投资机构项目投资的法律风险的调研情况及相关法律风险防范措施等问题逐一进行尽调，并发表结论性意见。

4.对于财务问题的尽调，对于并购境外机构的，需结合境内公司的审计报告、财务资料等，具体说明资金来源合法性、境内投资主体的正常运营情况、现金流情况、投资测算、资金的具体用途等方面，说明境外投资不存在“母小子大”等情形，阐释投资的合理性，证实投资的真实性。

5.在财务尽调方面，对于向境外子公司增资的项目尽调，还需结合境外被投资机构的纳税证明、周年申报表、审计报告等文件，就其合法纳税情况、运管情况、境外被投资企业历史财务数据、资金缺口等问题进行说明，以增强对增资必要性及合理性的说明。为了加强说明的效力，建议前述纳税证明、周年申报表、审计报告等文件先经被投资主体所在地公证机关公证，并交由中国驻该地大使馆见证。另外，对于境外增资项目，还需就投资测算、增资资金用途作出具体说明，以告知发改委为何需增资该等数额，说明增资该等数额的合理性及必要性问题。

6.对于可行性问题的尽调，需结合境内外行业情况，就项目投资背景、必要性、可行性、项目开展进度、投资计划、投资风险、投资用途等问题进行尽调，并发表尽调意见。

7.针对境外投资设立子公司、增资、收购等不同,《项目尽职调查报告》的侧重点或关注点也有差别，对此，投资者应根据自身的需求进行调整。