境外投资备案要求的尽职调查报告怎么写？

尽职调查报告的模版

《项目尽调报告》参考模板--境外收购

第-章 释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:(表格略)

第二章 项目概况

第一节 项目背景

出具说明:本部分侧重于对国家政策(如一带一路政策、国家其他支持政策)、行业政策、公司业务结构升级及发展需求等方面，从国家--行业--企业自身三个维度进行论述，在项目申报时可根据具体项目的实际情况作出阐释。

第二节 项目概述【】拟以XX的方式收购标的公司股东 xX股权，从而持有标的公司%股权，达到 XX目的。根据【】股东会决议/董事会决议/第x届董事会/股东大会第X次会议审议通过的xxX 议案等与本次收购有关的议案，本次收购方案如下:

项目名称:XXX项目(此处跟填报商务部、发改委系统的名称保持一致)

收购主体:

标的公司:

交易标的:XxX持有的标的公司%的股权(具体可根据项目实际情况披露)

总交易对价:

支付方式:

融资方案:可通过内保外贷、银行贷款、自有资金等方式融资

为布局公司……战略规划，进一步实现公司战略转型目标，提高公司在XXX领域的竞争力及盈利能力，更好地借鉴、学习国外的现金技术及管理经验，结合公司自身发展战略及现有业务需求，经公司管理层审慎研究，拟以xxx美元收购【】XXX%的股权。本次对外投资行为尚需经发改委主管部门、商务部主管部门、外汇管理部门等国家有关部门备案或审批。

出具说明:该部分需根据公司的实际情况改写，并对收购或投资完成后的影响做简要的分析阐述。

第三章:收购基本方案及进度安排

本次收购拟通过 XX方式购买交易对手所持有的标的公司X%的股权，进而获得标的公司的权益具体内容如下:

第一节 本次收购的协议签署情况

年月日，【】与 XXX 签署了《意向性协议》(Term Sheet)

年月日，【】与 XXX 签署了《股份购买协议》(Share Purchase Agreement，以下简称“SPA”)。

第二节 本次收购的标的资产

本次收购的标的资产系XX持有的标的公司%的股权及其全部权益。

第三节 标的资产的定价

本次收购为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

根据《SPA》，本次收购的总交易对价为 XX万X元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币xXX万元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。

第四节 本次收购的交易方式

出具说明:可以是境内企业直接境外收购，也可以是境内企业在境外设立子公司后再境外收购。

具体根据项目的实际情况披露。

第五节，本次收购的对价支付方式及资金来源

一、对价支付方式

本次收购系以现金支付(具体根据项目实际情况披露)。

二、资金来源及支付对价的可行性

(一)资金来源

出具说明:资金来源可以是自有资金，若通过境外公司收购标的公司股东股权，资金可以是境内公司对境外公司的增资，或者其他法律法规允许的筹措资金。

(二)支付对价的可行性

截至 201X月日，公司(合并)货币资金余额为X元，母公司货币资金金额约X元。公司已投信贷款额度合计为人民币X元，其中已使用额度为人民币x元，未使用额度为人民币x元。

截至年月日，公司资产负债率(母公司)为%，净资产为亿元，201X年Y-2月的加权平均净资产收益率为%，公司财务状况及盈利能力良好，可用融资渠道较为广泛。

综上，本公司拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，本公司一方面已为本次收购准备了充足的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源以及公司日常经营的正常开展。本次收购的资金来源明确、稳固，支付对价具有较强的可行性。

出具说明:此处应根据公司的实际情况进行改写。

第六节 交易进度安排

出具说明:可根据项目的实际情况披露项目进度，如签署协议、支付首批款项、后续款项、股权交割、转移登记办理等等。

除上文内容，还可以披露保密事项约定、违约责任承担、法律适用等条款内容。

出具说明:

1.跨境收购的风险可能包括宏观环境风险(标的公司所在国家政策变化风险、经济波动风险、文化冲突风险等)、行业环境风险(标的公司所在国家市场竞争者变化带来的风险、市场消费者变化风险、新进入者所带来的风险等等)、企业内部风险(产品研发风险、投资决策发行、国际化人才缺失风险等等)。亦可表述为境内外公司管理融合风险、业务融合风险、因交易形成的商誉减值风险、汇兑风险，有些情形下，还可能存在交易完成后公司资产负债率上升、财务费用增加的风险。

2.除披露可能存在的风险外，还需披露风险的应对策略及相关防范、控制措施。如聘用大量的海外高管。公司将积极与标的公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文化融合不顺利而影响经营业绩的风险;积极研究与标的公司的具体整合措施，发挥各方优势，尽快实现融合优势;加强境外投资企业文化建设，实施投资经营当地化战略，重视人力资源培养国际化人才等等。开发，

3.具体需根据本项目的实际情况进行风险识别，并建立风险管理及应对体系。

第十章 结论

出具说明:报告最后对上文尽调的本公司及标的公司的基本情况、法律尽调、财务尽调、行业及市场尽调、可行性尽调、项目风险及对策等作出总结，并发表结论意见。