近年来，愈来愈多的境内企业选择通过搭建红筹架构的方式实现境外上市，主要有以下几点原因：一境外上市条件相对境内A股市场更为宽松灵活;二境外市场的IPO实行注册制，将企业的投资价值和风险交由投资者判断，从而使得上市时间周期相对具有确定性;三境外市场对创始股东、PE、VC持股上市流通限制少，符合股东变现的特定要求;四境外市场再融资、股权激励、兼并收购等事项，相对境内市场具有便捷性、灵活性。

P1什么是红筹架构？

红筹架构的概述

红筹架构是中国境内(不包含港澳台)企业为了寻求境外融资而搭建的一种境外控股架构。中国境内的公司通过在境外设立离岸公司，将境内公司的资产注入或转移至境外离岸法域如英属维京群岛、开曼群岛等注册特殊目的公司（SPV），从而实现境外控股公司在境外交易所上市融资之目的，其主营业务在境内，利润也来源于境内，但分红通过层层控股最终流向了境外。

随着我国外商投资相关法律法规的演变，红筹模式也不断变换着具体操作形态，以满足境内的监管要求。整体而言，绝大部分红筹模式都采取了在境外设立SPV，然后采取返程投资方式与境内经营主体建立控制关系，从而实现境外主体私募或公募融资的目的，兼具境外直接投资（ODI）和外商直接投资（FDI）双重属性。

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红筹架构的主要类型

根据境外上市主体对境内运营资产、业务等的不同控制方式，红筹架构主要可分为股权控制模式和VIE控制模式。
股权控制模式：某些红筹企业境内经营实体的主营业务属于《外商投资产业指导目录》中的允许类和鼓励类的产业，所处行业在政策上没有外资持股比例限制，允许外商独资或控股。因此可以直接通过股权控制模式搭建红筹架构，进而将境内公司的权益纳入合并报表。

VIE控制模式：还有一些企业因其境内经营实体的主营业务属于《外商投资产业指导目录》中的限制类和禁止类产业，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等，外资企业无法直接通过股权层层控制的模式搭建红筹架构，则一般利用一系列协议安排，将并未实际持股的境内公司的权益合并到境外上市公司的报表体系内，实现对境内企业的间接控制。

因此这一模式也被称为VIE模式，或者协议控制模式。该模式为新浪首创，故又称“新浪模式”。阿里巴巴、腾讯、京东、百度、360、网易、小米、美团等知名互联网企业也都是通过VIE架构进行境外上市的代表企业。

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股权控制模式下红筹架构的搭建

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股权控制模式下红筹架构设置

股权控制模式是指由境内运营实体创始人在英属维京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，利用离岸公司收购境内运营实体，以该离岸公司为融资平台对外进行融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
红筹企业上市的架构自上而下一般包括BVI公司、开曼公司（上市主体）、BVI公司（可有）、香港公司（必有）、外商独资企业，最后是中国的运营主体公司。对于每一层级公司的设置都有其特定的作用和目的。

构架设置

对于架构第一层，可以是一个或多个BVI公司。这一层的BVI公司通常由境内实际控制人、境外PE投资者及员工持股平台构成。在BVI注册公司可规避其取得境外上市公司分红或取得转让境外上市公司股权转让收入时应在中国境内缴纳的个人所得税，同时BVI注册公司实行认缴制，无需实缴及验资，各种手续的办理也更加便捷和有利于保护隐私。

对于架构第二层，绝大多数红筹企业将上市/融资主体设立在开曼群岛。相对于BVI公司，开曼公司因为其公司治理和透明性相对高而被境外大多数交易所所承认，而像美国和香港的交易所都明确不接受BVI公司作为上市主体。另外，开曼公司其注册和后期维护手续简单、维护成本低，税负低，因此是作为上市主体的首选。
对于架构第三层，BVI公司并非是必要的，设置的目的主要是在未来境外上市公司（开曼公司）卖壳或者处置底层资产和业务资产剥离时，可通过转让该层BVI公司的股权来间接实现转让，避免转让香港公司在香港产生纳税义务。如果是只为了红筹上市则无需搭建该层。
对于架构第四层，一般在新加坡、香港等与中国境内签订税收协定或安排的国家或地区注册成立，用于直接持有中国境内外商独资企业（WFOE）的股份，目的主要是从中国境内企业取得的股息分红可根据相关税收协定（安排）享受5%的预提所得税优惠税率，而不是其他一般境外企业适用的10%预提所得税。因此，从shuiwuchouhua的层面上讲，香港公司是必须设置的，主要是为了享受相关的税收优惠。
对于架构第五层，即香港公司在中国境内注册的外商独资企业（WFOE），设置的目的是用来避开《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称10号令）中关于外资关联收购的有关限制，完成WFOE与境内运营主体之间的联结，将境内运营主体的资产或权益注入拟上市主体开曼公司，联结的方式通常为WFOE收购现有股东持有的境内运营主体的股权或者现有股东通过减资方式退出境内运营主体，最终实现WFOE控股境内运营主体。
对于架构第六层，通常作为运营主体公司（OPCO），持有相关运营牌照，从事相关业务的运营。