中企境外并购，ODI核准/备案过程中的问题分析

 操作要求

在ODI备案过程中，‌企业需要准备一系列文件，‌包括境内公司的营业执照、‌章程、‌股权架构图、‌董事会决议、‌法人及股东的身份证明、‌审计报告、‌商业计划书、‌资信证明等。新设类ODI和并购类ODI最大的不同点就在于项目标的，相比于新设类ODI，并购类ODI会涉及更多的法律和财务问题，因此在项目备案过程中往往会接受更为严格的审核和评估。除了需要提交ODI备案所需基本材料外，企业通常还需要补充并购协议以及项目标的的尽调报告等材料。

1. 境外公司并购协议或股权zhuanrang协议

项目标的的并购协议或zhuanrang协议中应详细规定并购双方的权利、义务和责任，包括交易价格、支付方式、交割条件、过渡期安排等关键条款，以便相关部门评估企业并购活动的合理性和可行性。并购协议示意图如下：

2. 项目标的尽调报告

备案时应提供由有zizhi的第三方专业机构出具的尽职调查报告，针对项目标的的基本情况及其定价进行说明，保证并购相关内容的真实性与准确性，以满足审批部门的核查需要。尽职调查报告中具体包含的内容，可参考以下信息点：

目标公司概况

法律尽调

财务尽调

市场尽调

技术尽调

环境尽调

人力资源尽调

风险评估

估值分析

建议和结论

3. 境外中资企业报到登记

在ODI项目通过相关部门备案后，企业会拿到商务部门和发改部门出具的《企业境外投资证书》和《项目备案通知书》。至此，许多企业会认为ODI备案的整个流程已经基本完成，经常遗漏领取证书的后续工作，尤其是“境外中资企业报到登记”这一事项。

根据相关规章制度要求，企业应在完成投资所在国公司注册之日起30日内，填写商务部业务系统统一平台中的《境外中资企业（机构）报到登记表》，联系商务部门加盖公章，并最终向我国驻当地使（领）馆进行报到登记。其中赴香港、澳门投资设立的企业，需向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记（简称中联办报到）。

企业如果不做境外中资企业报到登记，可能会面临以下不利影响：

违反相关法规，可能会受到一定的处罚，如警告、罚款、撤销投资资格等；

驻外使领馆或中联办无法对中资企业进行协调指导及提供公共服务，如政策讲解、市场信息共享等，企业无法获得充分的权益保障；

在政治动荡或自然灾害等突发事件发生时，因驻外使领馆或中联办无法及时与企业联络，难以对企业提供帮助和支持；

可能被视为管理不规范、信息不透明，从而影响国内商务主管部门对企业再投资申请的审批。