“一带一路”境外投资（ODI）备案流程（快速备案通道）

共建 “一带一路”倡议下，中国企业不断深化“走出去”战略，对共建“一带一路”国家和地区基础设施、能源矿产行业企业的并购和投资，打开了“走出去”的窗口；通过并购方式快速发展高科技产业的需求突出；部分产业完善全球供应链的需求日益增加；近年来，为推动中国企业“走出去”，境外投资监管标准愈加明确且相对放宽，外汇资金流动便利性显著提升

　　□ 挑战：近年来，全球政治经济形势愈发复杂，多个主要投资并购目的地收紧了对外来投资和并购交易的监管，监管审批在交易中的不确定性愈发突出；企业在进行跨境并购时，可能会因为不熟悉目的地的法律体系而面临法律风险；企业对跨境并购交易流程的把握程度有待增强；并购完成后还须对目标公司进行管理整合

境内企业作为投资主体需满足的申请条件

1. 符合境外投资的性质：属于境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 符合主体要求：属于我国境内依法成立的企业，我国法律虽未规定境内企业成立需满足一定期限方能进行境外投资，但实践中，如境内企业成立时间不满一年，境外投资审核较为严格，需要提供经审计的财务报表或投资主体控股股东或实际控制人Zui新经审计的财务报表。

3. 符合投资可行性要求：需要具体说明境内投资主体股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性。

4. 符合财务要求：近一年的审计报告未出现亏损，同时资产负债率较低，净资产回报率较高。

ODI备案办理流程、所需材料

（以上海市为例，供参考）

（一）发改委立项；

向省/市发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，待发放核准文件或备案通知书。

所需材料：

(1) 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2) 资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3) 境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4) 境外投资备案申请表

(5) 项目情况承诺说明函

(6) 财务报表（经审计的财务报表）

(7) 股权架构图

(8) 投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10) 境外投资真实性承诺书

（二）商务部审批发证；

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》。

所需材料：

(1)备案表

(2)营业执照复印件

(3)前期工作落实情况说明

(4)投资主体董事会决议

(5)境外投资真实性承诺

(6)境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）

（三）外汇管理局备案；

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记，然后办理投资款的购付汇。境内银行应在取得银行业监督管理部门或其他相关主管部门的核准文件后，提交下列材料，到所在地国家外汇管理局分支机构（以下简称“外汇局”）办理境外直接投资外汇登记手续：

(1)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

(2)外汇资金来源情况的说明材料；

(3)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

(4)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

(5)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

(6)外汇局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。

境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已经外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额。