个人37号文登记备案能不能补办？

架构已经搭建完毕，Zui上层公司中的创始人没有办理37号文登记，对于架构的影响以及如何补救？

如果实际控制人是中国国籍，不论是否持有境外绿卡，这种情况均违反了37号文的规定。

如果创始人已经设立了第一层SPV，但仅对外支付了前期设立的费用，而无其他的出资行为，且WFOE尚未设立完成，根据我们的经验，如果SPV设立时间不超过12个月，创始人仍然可以申报办理37号文初始登记。

但是，如果WFOE设立已经完成，将无法办理初始登记，理论上可以办理补登记，但仅具备理论上的可能性，实操中，未见成功办理补登记的案例。

如果申请人已经持有外国护照或者港澳的yongjiu居民身份证，创始人不需要办理37号文登记，该架构是合法有效的。

这取决于架构搭建时创始人的身份状态，如果创始人在搭建架构时是中国公民，后来取得了外国公民或港澳yongjiu居民身份，这种情况仍然存在瑕疵，解决的方法是以外国人的身份新设立一家公司受让原来有瑕疵的公司所持有的下层公司股权。

因此，这种情况下，该架构由于创始人未办理37号文登记而存在瑕疵，创始人将股权转让给外籍人士是否可以解决这一问题，可能需要根据未来上市地进一步判断。

如果未来在境外上市，由于港股或美股对于代持的基本要求是详细披露，但考虑到境外上市需要中国证监会的备案，因此，代持是否可以解决这一问题，有待进一步观察。

如果公司未来拟境内上市，由于A股对于代持的态度一票否决，因此，代持无法解决前述问题，创始人未做37号文登记构成重大瑕疵，需要解决。

方法是重新搭建新的架构，完成37号文登记。如果未办理37号文登记的是小股东，而非实际控制人，则可能解决方法较为简单，可以予以清理。

除无法向境内汇回资金外，未办理37号文登记，还有另外一个不利的法律后果，即WFOE无法对外分红，未如实披露返程投资登记，汇出利润可能构成套汇，其逻辑是穿透后的股东是中国公民，不应将利润汇出境外。

3、是否可以多个自然人股东共用一个BVI？

通常情况下，内资公司自然人股东超过一人，为节省设立BVI的成本，是否多个自然人股东共用一个BVI，再持有开曼公司的股权。

多个自然人股东共用一个BVI公司的确可以节省一定的成本，但是根据37号文的规定，第一层境外公司的股东变更的，应办理37号文的变更登记，因此，如果BVI的某一股东将来退出，境内需要做变更登记，而变更程序比较繁琐，为了避免因为BVI股东变化导致变更登记，一般建议每一名自然人设一家BVI。

此外，需要注意的是，新的个人所得税法生效后，BVI的税收递延效果可能受限，BVI如果长期沉淀分红或其他资本利得，可能被征收个人所得税。