深圳前海外资公司转让（FDI手续）

深圳良好的营商环境以及诸多优惠政策，吸引了很多外资企业入驻，目前全球超160个国家（地区）在深圳设立外资企业，近300家世界500强企业来深投资。

外商投资企业相关的股权转让交易一般包括以下三类：

（一）内转外

一般是指外国投资者直接收购境内企业股权的交易。

（二）外转内

一般是指外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权部分或全部转让给境内投资者的交易。“外转内”可能导致外商投资企业转为内资企业。

（三）外转外

一般指外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权转让给其他外国投资者的交易，该类交易进一步可分为 “直接转让”和 “间接转让”。

本期“每周一例”，我们将介绍 “外转内”股权交易相关的涉税及非涉税注意事项。

“外转内”股权交易从交易目的上一般可分为两种：一是集团内部架构调整，交易双方为关联公司，此时的股权交易对价以股权形式支付居多；二是境外股东撤资，一般为非关联交易，多以“现金”支付对价。

涉税要点

“外转内”股权转让涉及所得税和印花税。股权转让方如果是企业，缴纳企业所得税；股权转让方如果是个人，缴纳个人所得税。有别于“内转外”，“外转内”股权交易下，由于转让方为外方股东，因此，还需从国际税收的角度进行考量。

印花税根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）规定，股权转让按照“产权转移书据”下的“股权转让书据”税目，以产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）的万分之五计征印花税。股权转让交易的双方、即转让方和受让方均需缴纳。《财政部税务zongju关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务zongju公告2023年第12号），2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

此外，内转外股权交易下，境外投资者作为“非居民纳税人”，此前未曾在税局登记的，需先办理“组织临时登记”，取得非居民纳税人识别号。

二
所得税 1）股权转让方为境外非居民企业 

现金交易的股权转让适用一般性税务处理。若产生股权转让收益，转让方一般需在中国缴纳10%的预提所得税，由支付价款的境内受让方进行代扣代缴。特定情况下，有机会适用税收协定优惠。

以股权方式支付交易对价的股权转让满足相关条件有机会适用特殊性税务处理，享受递延纳税。否则，应适用一般性税务处理，就股权转让收益缴纳10%的预提所得税。

 2）股权转让方为境外非居民个人 

根据现行个人所得税法，非居民个人从中国境内取得的所得需按规定在中国缴纳个人所得税。境外非居民个人股东转让境内公司股权取得的所得为境内来源所得，因此，作为转让方，其应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。支付所得的境内转让方为扣缴义务人。

此外，需留意的是，部分税收协定就“财产收益”规定了税收优惠。如新加坡居民转让中国公司股权前12个月内，持有的该部分股权占该公司总体股权的比例不满25%，且满足其他税收协定条款的前提下或可免于在中国缴纳个人所得税。

 3）关于股权转让收入的公允性 转让方申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税局有权进行调整。此外，转让标的企业持有不动产或无形资产等增值空间较大资产的，一般需出具资产评估报告，以证实股权转让收入的公允性。建议与主管税局提前沟通，并及早安排。

非涉税要点

一
交易流程 1）股权转让方为境外非居民企业 

签订股权转让协议→办理工商登记及商务报告→税务申报（注）→外汇FDI登记→资金汇入

注：根据现行外汇管理相关规定，外转内股权交易价款超过5万美金，一般需办理税务备案方可对外付汇。另一方面，2023年12月《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2023〕30号）实施后，上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）、海南省全域等试点地区，对于单笔等值5万美元以上的服务贸易等项目外汇支出，可事后核验《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

 2）股权转让方为境外非居民个人 

由于截至目前，多地税务机关均明确，企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证，并依法办理变更登记。

实务中，若主管部门对交易对价的公允性存疑，可能要求追加提供转让标的企业的资产评估报告等作证资料，由此将导致税务申报流程所需时间较长，而影响工商登记的办理时间，从而影响整个交易的完成时间。

二
商务部门的信息报告

根据《外商投资法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。该制度取代了先前的商务主管部门备案制度，企业无需另行向商务主管部门取得备案回执。

此外，根据《外商投资信息报告办法》，外商投资企业转为内资企业的，在办理企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。由此进一步简化了外资转为内资企业的程序。

三
外汇FDI登记

根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。

根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。