个人注册境外公司为什么一定要做37号文登记？
37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），由国家外汇管理局于2014年7月4日正式发布。其核心在于规定境内居民（包括自然人与法人）在通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资前，必须向外汇管理部门申请并完成外汇登记手续，以确保资金流动的合规性。

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37号文登记的适用群体

从上述定义不难看出，其适用群体为“境内居民”。按照 37 号文的规定，具体涵盖：

境内居民个人：持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件但因经济利益关系习惯性居住在中国的境外个人。

境内机构：依法在中国境内设立的企业事业法人、经济组织等。

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37号文的应用场景

37号文的应用场景主要围绕境内居民和企业通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的合规性管理。

具体来说，其应用场景包括以下几个方面：

1境外上市融资背景：

境内居民或企业希望将其资产或业务在境外上市，以获得更广泛的投资者基础和融资渠道。

应用：

在搭建红筹架构时，境内居民或企业需要通过设立特殊目的公司（通常为开曼、BVI等离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，并以此为平台在境外上市。在此过程中，37号文登记是确保境外上市合规性的重要步骤。

作用：通过37号文登记，境内居民可以合法合规地将资本转移至境外，并解决境外持股的合规性问题。

2返程投资背景：

境外融资完成后，部分资金可能需要调回境内用于再投资或扩大业务。

应用：

境内居民或企业通过特殊目的公司在境外完成融资后，希望将部分资金以合规方式调回境内，设立或增资外商投资企业（WFOE）。

作用：37号文登记为返程投资提供了合法合规的路径，确保资金调回境内的合规性，并保护投资者的权益。

3股权激励与权益变动背景：

为激励员工或调整股权结构，企业可能需要对内部员工或股东进行股权激励或权益变动。

应用：

当非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、gaoji管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励时，相关境内居民个人在行权前需到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

作用：确保股权激励或权益变动的合规性，避免潜在的法律风险和资金流动问题。

4资金调回与利润分配背景：

境外特殊目的公司获得的利润或红利可能需要调回境内。

应用：

境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。

作用：确保资金调回境内的合规性，为境内居民提供合法的收益回流渠道。

5合规性管理背景：

随着外汇监管的加强，境内居民和企业需要更加注重跨境资本流动的合规性管理。

应用：

在任何涉及跨境资本流动的场景中，如设立境外子公司、并购境外资产等，都需要考虑是否需要进行37号文登记。。

作用：

通过37号文登记，企业可以确保跨境资本流动的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和资金冻结等问题。

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办理37号文的重要性



办理37号文备案的重要性主要体现在以下几方面：

1.解决境内居民在境外持股的合规性问题

根据现行外汇管理规定，“37 号文登记”是中国境内个人投资者目前能够合法、合规持有境外公司股份的唯一途径。

2.解决境外融资后返程投资的合规性问题

境内居民通过特殊目的公司在境外融资后回到中国投资 WFOE（外商投资企业），即返程投资时，必须以完成 37 号文登记为前提条件。

3.打通境内居民境外投资资金调回通道

倘若境内居民通过境外投资获得了利润或红利，并希望将收益带回国内，同样需要提供已完成外汇登记的文件进行申报。