并购香港公司办理境外投资（ODI）备案流程（附申请指南）

香港作为国际金融中心，汇聚了众多国际投资者，在香港上市有助于公司扩大投资者覆盖面，进行战略合作。同时，募集资金运用灵活，可为海外并购提供资金支持，加速业务扩张。

在湖南11家境外上市企业中，中联重科是工程机械行业首家“A+H”上市公司。2010年公司登陆香港交易所上市时，其募资的近4成资金便是投向海外市场，全球化进程由此提速。前不久披露的年报显示，2023年中联重科的海外收入创下新高。

“自2018年起，香港资本市场通过持续创新掀开了新篇章。上市制度的改革包括允许未有收入的生物科技公司、采用不同投权架构的新经济公司以及符合资格的海外上市公司来港第二次上市，简化海外发行人上市制度、引进SPAC上市机制、制定特专科技公司上市新规等，塑造了香港资本市场的新经济生态系统。”香港交易所环球上市服务部助理副总裁黄蕴靖介绍到。

目前企业在实施ODI对外直接投资备案时，是需要提供Zui终投资地。香港，是全球唯一一个集合中国优势和环球优势于一身的城市，宽松的税制和友好的投资机制，拥有天然的独特优势，是大部分中国企业出海的地。

绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作为境外业务的首发站，进行初步规划和投资。出海前期规划，我们会根据企业的业务模式、境外主体布局、各国双边协议、分红、合规性等考量维度，以香港作为一个起点，进行布局。当业务有一定增长和投资需求，企业再以香港公司进行对外投资，是更为实际的操作。

可以说，香港在对外直接投资的链条上，是不可或缺的一环。

使用香港公司做ODI境外投资的优势：

第一：国内外资金流动

随着中国企业“走出去”步伐的加快，跨境业务规模越来越大，许多企业不得不面对中国的外汇管制问题。按照规定的合规流程进行ODI备案和登记。境内资金汇出境外和境外资金返还能够顺利实现，不存在违规或处罚的风险。

第二：跨境税率降低

境内公司通过香港公司再投海外目的地公司后，企业经营的利润分红从海外目的地公司转移到境内母公司，存在缴纳预提税的问题。中国香港和内地签署了避免双重征税的特殊税收安排，给利用香港公司走向世界的中国企业带来了巨大的好处。在这种特殊的税收安排下，境外企业可以向香港公司分红，享受股东分红税收减免，税收远低于其他海外公司。

第三：开户易于众多海外本地公司或其他离岸公司

企业做好境外投资备案以后，第一件要事就是打投资资金，境外银行大多是接纳本地注册的公司在当地开户，当然也会有线上银行，会接受一些海外公司的开户，但也会看公司具体情况而定，或者有多的附加条件。一般对于境外投资的企业都会倾向于本地银行，而不是线上，因为还需要考虑打款行对收款行的认可度，资金安全等问题。所以香港是的选择！

香港公司做境外投资备案的场景：

1.境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书；

2.香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书；

3.成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

4.香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

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ODI备案的优势汇总

境外投资备案（ODI）申请的优势，主要有以下8点：

1、以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。

2、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。

3、方便与境外客户的业务转账，减少手续和成本。

4、提高国内企业形象，增加企业附加价值。

5、充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息。

6、有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒。

7、统筹境内外企业发展，优化资源配置。

8、后续境外资金返程回国投资，可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。