私募基金公司被终止登记或退回补正怎么办？

Part . 01

2024

私募管理人信息变更流程及要点提示

先来看一下中基协Zui新发布的私募管理人登记信息变更业务流程图：

日常实务中，私募管理人信息变更的内容较多，我们结合此次协会发布的信息变更说明，再来为大家梳理一下。

需要提醒大家一点，管理人信息变更中涉及工商信息的，应当首先向注册地工商局申请工商信息变更，随后再向中基协提交变更申请。建议大家提前了解注册地的工商变更政策，部分地区申请股东、名称、经营范围变更，需要先经地方监管部门会商，并且标准不一，可能存在变更不通过的情形。

私募管理人基本信息变更

私募管理人的基本信息变更主要包括三类：

1. 机构名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息

2. 股东、合伙人、关联方

3. 法定代表人、管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

变更时间：自变更之日起10个工作日内

特别提醒：

（1）如果是管理人重大事项变更，比如机构名称、经营范围、资本金、注册地址、出资人、高管等，由协会人工审核。

（2）如果是管理人信息更新，比如办公地址、内控制度、分支机构、子公司、关联方、诚信信息等，系统自动通过，无需人工审核。

（3）涉及高管变更的，需要先在从业人员系统填报高管信息，经协会核查通过后，再在AMBERS系统“高管变更”页面填报变更信息。在AMBERS系统填报高管变更的，仅需填报高管身份证号等基本信息，即可自动关联复用从业人员工作经历、学习经历等信息。

私募管理人重大信息变更

私募管理人的重大信息变更主要包括两类：

1. 控股股东

2. 实际控制人

变更时间：自变更之日起30个工作日

特别提醒：在实际控制权未发生变更的情况下，需要提交专项法律意见书，由协会人工审核。

实际控制权未变更的常见情形：

（1）私募管理人的股权在同一实控人旗下的不同主体之间进行转让，即控股股东可能发生变化，但Zui终的实际控制人并没有发生变化；

（2）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更。

私募管理人实际控制权变更

这种情况比较常见，既不属于行政划转，也不在同一实控人名下转让，实际控制人在完全无关的自然人或者机构之间转变，本质上已经发生了实际控制权的变更。

变更时间：自变更之日起30个工作日

特别提醒：

（1）管理人应当提交全套法律意见书，中基协按照新提交私募基金管理人登记的要求进行全面核查；

（2）变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

针对上述提到的管理人信息更新，提交以后，如果材料不齐备的，协会在5-10个工作日内退回；管理人按照协会要求提交齐备的材料之后，正式进入办理程序，一般在20个工作日完成（管理人补充材料时间不计入总时长）。

Part . 02

2024

被终止私募管理人登记的情形分别是什么？

中基协在《私募基金登记备案动态》中提到了6个私募管理人登记被终止或者被要求补正的案例，包括伪造高管履历及投资业绩材料、控股股东/实际控制人不具备良好的财务状况、控股股东财务状况不佳并且运作不规范等。

从实务的角度来看，这3个案例其实并不只适用于新设管理人登记，也同样适用于存续私募管理人的重大事项变更，特别是控股股东、实际控制人变更时，如果涉及实际控制权变更的话，还要按照新设私募管理人的要求进行全面核查，所以无论是新申请登记的机构、还是存续的管理人，都可以参考了解。

私募管理从登记到注销的流程

伪造高管履历及投资业绩材料

如上图所示，A公司申请私募管理人登记期间，拟任投资负责人甲某提供的过往任职经历以及业绩证明材料，包括任职证明、项目尽调报告、投资决策文件，以及shebao缴费记录等，都是由影像合成技术伪造。协会在核查过程中发现了伪造材料的情况，给予A公司以下处分：

1. 终止办理A公司私募基金管理人登记

2. 其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的管理人员和直接责任人员（甲某），3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务

3. 对 A 公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册

4. 对律师、律师事务所采取约谈提醒、书面警示，或者不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官网进行公示