境外投资日本ODI手续如何办理（注册公司指南）

据统计，中国对日本投资规模虽较英、美等国小，但近年来呈上升趋势。

本文主要就中国企业对日投资设立公司的相关信息进行梳理，供有意向投资日本的人士参考。

日本对于外商投资的限制性规定

日本的《外汇和外国贸易法》（下称“外汇法”）是规范外国投资者的基本法律。根据《外汇法》的规定，外国投资者对日投资的行业如涉及国家安全、公共秩序、公众安全、经济运营等核心领域，需接受事前审批；其他大部分行业投资进行事后报告即可。除《外汇法》外，部分特定行业的法规也就外资准入作出了限制性的规定。

自2019年以来，日本修订《外汇法》及相关法规，收紧了外商投资审查。根据该等法律法规的定义，外商投资行为包括：（1）外国投资者取得日本国内上市公司股份或表决权，且比例达到1%；（2）外国投资者取得非上市公司的股份或股权，比例不受限制；（3）外国投资者对于变更公司经营范围、其或其关联方被选任为公司董事或监事、涉及业务转让、吸收合并、分立、解散、股权转让、分红等议案表决同意；（4）在日本设立分公司或办事处等分支机构；（5）向日本法人提供一年以上贷款或认购日本法人定性发行的赎回期限一年以上的公司债券。修订后的《外汇法》扩大了须接受事前审批的对象行业范围，并指定25个“核心行业”，该等需事前审批的行业范围主要如下：a.涉及国家安全行业：武器、飞机、核电、空间开发或通信技术等；b.涉及公共秩序行业：电力、天然气、供水、电信或铁路等；c.涉及公众安全行业：药品、医疗器械设备、疫苗生产或保安等；d.涉及经济运营行业：农林渔业、海运等；e.涉及网络安全行业：网络安全服务、关键基础设施软件设计等；f.涉及信息处理及通信业务：信息处理相关的设备及组件制造（如集成电路制造、半导体存储介质制造等）、信息处理相关软件制造、信息通信相关服务等。

日本公司的主要类型及注册要求

日本公司的类型主要分为股份公司（即株式会社）和持分公司，其中持分公司又分为合同会社、合名会社和合资会社。

株式会社设立相对手续复杂，要求严格，因此公信力更强，责任更明晰，公司组织结构灵活多变，所有权与经营权分离，出资人可以通过股东会任命董事对公司进行经营。日本90%以上的公司为株式会社，同时这也是中国投资者选择比较多的公司类型。持分公司相对设立程序简单，受法律规制较小，其中合名会社类似普通合伙企业，仅由承担无限责任的社员组成，合资会社类似有限合伙企业，其由承担无限责任的社员和有限责任的社员组成。合同会社兼有合伙企业与有限责任公司的特点，管理灵活、决策高效，其所有权和经营权不分开，原则上全体出资人均为业务执行人，也可以在章程中另行约定，出资人以其出资为限承担有限责任。鉴于在日本设立的公司多为株式会社，下面主要介绍株式会社注册时的相关要素：

商号

01

日本公司商号（名称）选择很自由，中文、日文、英文形式皆可，重名也允许注册，且公司注册资本无论大小不会对公司名称中含国际、集团、控股、实业等字号有所限制[1]。

注册资本

02

注册资本为1日元以上，具体金额不受限制，一般根据公司的实际情况拟定；

注册时即需验资[2]。

注册地址

03

必须有当地的注册地址，可以接受虚拟地址。

股东要求

04

股东至少一位。

董事要求

05

董事Zui少一位，无本地董事[3]的要求；

需要确定董事任期。

监事要求

06

监事Zui少一位。

经营范围

07

无特殊行业限制，大部分行业均可开展。注册时建议将公司未来拟开展的业务全部列入，避免后续频繁进行业务变更。

*注：

[1] 除外情况：

a.银行、信托、生命保险等字眼，极其生僻的汉字，知名品牌或已注册商标的名字被禁止；b.在同一注册地址注册同名商号是被禁止的。[2]募集设立时，对于发起人以及设立时的股权接收人双方的汇款金额，需要银行来出具资本金保管证明。发起设立时，股份公司的资本金通常汇入发起人或设立时的董事长或董事的账户，主要有以下两种情况：a.如某企业与开设了可用于汇款的账户的个人或法人共同出资成立股份公司时，某企业可将资金汇入已在日本开户且作为共同出资人的个人或法人名下账户用于验资，只需提供由股份公司的董事长起草的资本金全额汇入证明书，再加上该账户存款存折的复印件及网上银行交易明细，无需银行出具资本金保管证明；b.如无共同发起人，且设立时的董事长或董事全部居住在海外，发起人可委托日本金融机构保管子公司（日本法人）的资本金以及出具资本金保管证明书（通常有业务门槛、手续费较高）；或者委托第三者接受资本金汇款，该等情形下需提交董事起草的资本金全额汇入证明书、发起人委托第三者接受汇款的委任状以及第三者的账户存款存折复印件，无需提供银行的资金保管证明。[3]由于日本公司注册时需验资，为了保证资本金的汇入，至少有一位董事需要持有日本银行的个人账户，如涉及到办公地址租赁或银行开户则需要有日本长期居留的董事。

株式会社发起设立的注册流程

以下为境外投资人在日本发起设立株式会社的注册流程，整个流程预计需要2个月左右：

特别提醒注意：中国企业作为股东，需要在中国准备的文件包括经中国公证处公证的营业执照、章程、企业的概要、企业法定代表人权限证明文件、证明中国企业法定代表人签名真实性的文件、证明日本子公司董事签名真实性的文件等。

ODI 备案

中国企业在日本成立公司需事前履行境外投资备案手续（即“ODI备案”，以投资金额＜3亿美金为例）：

注：a. 上述境外投资备案手续完成后，企业应及时到中国驻日本大使馆处报道；b. 境外投资备案企业需及时履行事后申报义务（如月报、年报等）。