私募股权投资基金境外股权并购ODI办理流程

8月13日，凯德投资宣布其第六支在岸人民币募资产品——凯德投资中国产业园人民币基金III期（China Business Park RMB Fund (CBPF) III）完成首轮募集，初始承诺股本为12亿元人民币，将投资于中国的产业园区领域。

据悉，凯德投资已锁定一家境内大型机构投资者为该基金的锚定投资人。该封闭式基金完成全部投资后，预计将为凯德投资的基金资产管理规模（FUM）增加20亿元人民币。

凯德投资将重构腾飞苏州创新园项目的资本结构，将其作为种子资产注入CBPF III，凯德投资将继续负责该项目的资产管理，获得经常性费用收入。

腾飞苏州创新园位于的苏州工业园内的独墅湖科教创新区，自2011年开园以来，已吸引众多国际和国内生物医药、信息技术企业入驻。该项目总建筑面积约为170,800平方米，包含4幢中层和11幢低层独栋办公楼，毗邻苏州地铁2号线，坐拥完善的便利设施及服务配套。腾飞苏州创新园荣获LEED（Leadership in Energy and Environmental Design）金级认证。

随着全球化经济的飞速加快，“走出去”已经成为了众多电商行业者的新出路，但在我国，资本对外投资受到严格监管，因此，企业若希望开展对外投资以获取利润，必须在政策引导下，依法办理相关手续，确保资金合法合规地流出。其中，境外投资备案（ODI）是一个关键且不可忽视的合规步骤，只有经过ODI备案，国内资金才能合法出境，海外利润才能合规入境。

根据过往经验，申请主体通常需满足以下条件(不同地方要求会有些区别)：

1、境内公司成立满1年以上;

2、净资产回报(收益)率高于5%，越高越好;

3、资产负债率低于70%，越低越好;

4、审计报告(净资产、净利润大于投资额)

5、境内主体行业不涉及敏感行业及国家;

6、股东背景、资金来源真实、合法。

1、发改委立项

向发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资

3、外汇管理局备案

银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。

在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

1、哪些境外投资项目需要备案?

鼓励类：基础设施业、产能和装备业、高新技术和先进制造、能源资源、农业、一带一路投资；

限制类：房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部，还包括赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。以上情况须经境外投资主管部门核准。

禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出；运用我国禁止出口的技术、工艺、产品；赌博业、色情业等；我国缔结或参加的国际条约明令禁止的；危害国家利益和公共安全的。

2、两个及以上企业如何共同开展境外投资？

如不存在共同投资的情况，由投资方单独申报。如果存在两个以上企业共同投资的，由“领投方”统一申报。

但领投方如何认定，商委和发改委的标准规定不一致。

商委部门将投资金额Zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例Zui高的一方作为领投方。

如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。

在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

3、《企业境外投资备案证书》的有效期是多久？

根据规定自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。

4、国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗?

可以。但需对相关资金来源和资金构成进行说明。

5、国内企业可以跨行业境外投资备案吗?

可以。若境内外法律法规和规定对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。

6、是先注册海外公司还是先进行ODI备案?

不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，以江苏为例，无锡就要求先注册海外公司才能备案，而苏州和上海则没有要求，可以同步办理。

申请ODI较为繁琐，办理过程中会涉及到如:董事会决议、尽职调查、资金证明、投资环境分析等等，如果对相关法律法规理解不充分，不了解审批部门对不同行业的潜在资质要求，前期材料准备不充分等等，都有可能导致审批不通过，从而浪费大量的时间和成本。

提醒计划在新加坡、日本、港澳台或海外设立子公司、进行并购或参股等境外投资的小伙伴们：随着ODI证书审核标准的提高，为了合法合规开展境外投资、实现资金自由流动，务必先办理ODI证书，避免不必要的麻烦哦！