直接并购或增资境外运营主体的ODI备案合规要点

     鉴于被并购或增资企业的运营主要在境外进行且不受境内监管，此类ODI项目在监管部门核准/备案的审查过程中面临严格的要求。监管部门对于标的项目的真实性审查力度加大，同时对境内投资主体是否具备投资境外被并购企业的财务能力予以关注。具体的审核程度可能因地区和政策口径的差异而有所不同。

1.     1.境外投资项目真实性是监管部门审查要点

     关于在境外设立子公司的项目，由于在提交投资项目备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，因此监管部门要求境内投资方进行充分的可行性研究，详细说明设立境外子公司的必要性、与境内投资主体业务的联系、运营模式、发展规划、投资风险以及应对措施，同时提交境内母公司为设立境外子公司而进行注册的文件（若已注册），境外子公司自行或境内母公司代为（境外子公司尚未注册）租赁办公场所、雇佣员工等为开展业务而进行准备的合同，以证明境外子公司未来存在实际运营的需求，但需注意不能在完成ODI备案之前就开展业务。具体的证明文件可能因地区和政策口径的差异而有所不同。

     对于并购或增资已经存在的境外运营主体的项目，监管部门关注以下方面：境外被投公司的主体资格文件，用于确认其合法存续状态；股东名册提供了关于境外主体公司股权结构的详细信息，有助于监管部门了解投资方在公司中的地位和权益；尽职调查报告作为重要的材料，提供了对境外主体公司经营状况、业务优势、风险评估和治理结构的全面了解；提供已签署的投资协议或投资意向书，以便核实投资者与境外企业之间的交易内容，包括认购的股份数量、股份类别、认购价格等。这些文件和报告的提交要求旨在确保投资项目的真实性。除了项目真实性，监管部门还根据被投项目的风险性进行不同的监管措施。对于具有风险性的领域，如影城、娱乐业、体育俱乐部、房地产和酒店，监管部门持谨慎态度，以避免非理性投资的发生。而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门会要求国内企业说明项目对国家利益的影响、项目的意义，如促进出口、获取技术、创造就业等方面的贡献。